股权收益权转让与回购合同
                                合同编号：国盛证券      字第      号
转  让  方：林泽沂
法定代表人：
联 系地 址：
受  让  方：国盛证券股份有限公司
法定代表人：
联 系地 址：
鉴于：
1. 转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的
证券投资机构，作为管理人设立编号为国盛证券（XT）字第      号的《                》（以下简称“本资管计划或资管计划”）。
2.
3. 转让方拟向受让方转让其合法持有的厦门国傲商旅网络技术服务有限公司（以下简称“厦门国傲”）5%股权（对应注册资本金50万元）收益权，股权收益权，转让总价为人民币 1500 万元（大写：人民币 壹仟伍佰万元 整，大小写金额不一致时，以大写金额为准，下同）。
4.
5. 转让方同意，本合同（即编号为国盛证券[YSZKZR]字第        号《股权收益权转让与回购合同》（以下简称“《股权收益权转让与回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该标的股权收益权。
6.
基于此，现转让方、受让方双方就标的股权收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。
除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与编号为国盛证券（XT）字第        号的《                    》中使用的词语和定义具有相同含义。
第1条 转让标的
第2条
2.1 本合同项下转让标的为转让人持有厦门国傲商旅网络技术服务有限公司5%（即注册资本金50万元）股权收益权。
2.2
2.3 标的股权收益权的基本情况确认如下：
2.4
（1） 持有人：林泽沂；
（2）
（3） 转让价款为人民币  壹仟伍佰万元  整；
（4）
（5）
（6）
第3条 转让价款的支付
第4条
4.1 转让价款
4.2
本合同项下转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整（小写：￥ 15,000,000.00 人民币)，以下简称“转让价款”），作为受让方受让标的全部对价；除该转让价款之外，受让方无需向转让方
支付任何费用或款项。
4.3 转让价款的支付条件
4.4
除非受让方书面放弃或豁免，下列条件全部满足之日起1个工作日内，受让人向转让方支付转让价款：
（1） 厦门国傲股东会或董事会出具同意转让方将其合法享有的标的股权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议；
（2）
（3） 国盛证券（XT）字第        号的              资金资管计划已成立并生效，且受让方在资管计划项下所收到的资管计划资金不少于本合同约定的转让价款。
（4）
（5）
（6）
4.5 本合同第2.2款规定的前提条件全部满足后1个工作日内，受让方应将本合同第2.1款约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户:
4.6
开户行：                               
户  名： 林泽沂                             
账  号： 重庆三峡银行                     
4.7 转让价款一经从受让人账户向转让人上述账户划出，即视为受让人已经向转让人履行完毕支付转让价款的义务，当日即为转让基准日。除根据前述约定支付转让价款外，受让人不需支付其他对价或承担其他义务。
4.8
第5条 标的股权的管理
第6条
6.1 本合同项下转让价款按本合同第2.3款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为转让标的交割完成，受让方合法享有标的股权收益权。
6.2
6.3 受让方合法享有标的股权收益权后，转让方、受让方双方同意，标的股权由受让方委托转让方继续管理，转让方同意接受委托。
6.4
6.5 受让方委托转让方继续管理标的股权收益权后，转让方有权以自己的名义对标的股权收益权进行管理，管理所得支付至本合同第4.3款约定的受让方为本资管计划开立的资管计划专户。
6.6
6.7 本合同项下标的股权收益权转让后，转让方应以保护受让方的最大利益为原则，谨慎管
理标的股权。
6.8
6.9 受让方有权要求厦门国傲按季提供有关的财务报表，并报告标的股权权益情况。受让方对标的厦门国傲及其关联公司的经营管理情况，包括项目的土地竞买、规划设计、招投标、销售等重大事项以及财务状况有权进行了解，必要时可要求聘请中介机构进行审计；
6.10
6.11 厦门国傲及其关联公司在发生重大事项，包括大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等任何影响转让方回购标的股权收益权情形时，应及时通知受让方。
6.12
6.13 转让方在发现厦门国傲及其关联公司发生重大事项，包括大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等任何影响标的股权收益权价值时，应及时通知受让方。
6.14
第7条 3种情形或被撤销学位标的股权收益权回购
第8条
8.1 回购日
8.2
（1） 回购日为转让方按本合同约定支付完全部回购价款之日,具体日期为                。转让方自收到转让价款之日起，负有回购标的股权收益权和支付回购价款的义务。
（2）
但如果转让方未按本合同第4.2款第（3）、（4）、（5）项的约定按期支付当期回购价款或存在违约行为，受让方可自主决定回购日，即受让方可宣布任一日期为回购日。
（3） 转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项下的全部标的股权收益权，转让方应于受让方书面通知的回购日支付完全部回购价款：
（4）
1） 转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；
2）
3） 受让方有证据认为发生足以影响转让方履行标的股权收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形；
4）
5） 转让方违反本合同第7条规定的一项或多项义务。
6）
（5） 未经受让方同意，转让方不得在约定的回购日之前履行溢价回购义务。
（6）
8.3 回购价款及支付
8.4
（1） 转让方应按照 10% /年的溢价率，溢价回购受让方受让的标的股权收益权。
（2）
（3） 转让方应向受让方支付的标的股权收益权回购价款的计算公式：标的股权收益权回购价款=回购本金＋回购溢价＝          。若截至回购日资管计划专户有标的股权收益权产生的现金收入,则可用于相应抵扣回购价款。
（4）
（5） 转让方应在资管计划成立的当日向受让方支付回购价款    万元（大写：人民币      整）。
（6）
（7） 转让方应在每自然季度末月的第20日，即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日及资管计划终止日（以下简称“结算日”）向受让方支付回购价款，每自然季度应支付的回购价
款=转让价款×      ×当期实际天数÷365天。其中，第一个结算日时当期实际天数是指本资管计划成立之日至第一个结算日之间的天数，其他结算日时当期实际天数是指该结算日与前一结算日之间的天数。
（8）
（9） 转让方应在资管计划终止日支付最后一次回购价款，支付金额=转让价款×(1+      ×前一结算日至约定的回购日期间的实际天数/365）。
（10）
（11） 如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。

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