内部治理(internal governance): 中国民营企业面临的挑战*
吴敬琏
governance“中国民营企业研究”反映了当前中国民营企业发展中特别值得注意的一些问题。我仅就民营企业在内部治理(internal governance)上面临的挑战提出一些意见。
1．产权关系
在市场经济中，任何企业都必须建立在一个边界十分明晰的企业财产的基础之上，因此，明晰的产权乃是建立有效的企业内部治理的前提。而中国的民营企业，无论是从国有企业“放中”、“放小”中产生，还是在市场发展过程中自发产生，都存在着许多产权边界不清的情况。
·在1997年中共第十五次全国代表大会明确“非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分”之前，民营企业得不到法律保障。为了求得保护，许多民营企业挂靠在政府机构或国有企业属下，或者以“集体经济”的名义注册，借戴一顶“红帽子”。后来它们中的有些企业发展壮大了，股权属于谁人、如何分享利润，往往说不清楚。近年来这类企业纷纷要求“脱帽”，但各地进展情况有快有慢，部分企业至今没有完全解决。
·在“放小”过程中产生了一批全体职工持股、经理人员占大股的“股份合作制”企业，其中职工股东的合法
权利往往得不到保证。
·合伙制(partnership)这种适宜于强调个人责任的行业的企业形式，特别是有限合伙制(limited partnership)这种适宜于高技术产业的企业形式没有得到广泛的运用。
·中共十五大提出了“建立财产法律制度，依法保护各类企业的合法权益”的要求，但是这项任务完成得不好，财产法律制度系尚未完全建立，因而即使在市场中自发成长起来的民营企业中，也经常发生产权纠纷，而且难于得到合适的司法解决。
·在近年来国有中小企业，包括乡镇企业改制中以及私营企业中，为了激励职工的积极性，给予专业人员乃至全体职工以分享红利的权利。但是，这种分红权是不是完全的股权和如何保障他们行使自己的股权往往并不明确。针对这一问题，需要在建立明确的法律框架的基础上，全面进行工商企业的重新登记，明晰企业产权，并依法给予保护。
2．大中型企业的组织结构
自发产生的民营企业在它们的发展初期，多半采取家族企业型态，由家长充分企业的主要经营者。在企业规模很小的情况下，采取U型组织结构(Unitary form)，由业主直接指挥通常是可行的和有效的。然而当它们发展大了，继续这种家族式管理便不能应付企业经营中的各种问题：发展战略，员工激励，
吸引人才等等。但是许多民营企业不懂得该如何采取公司制度，运用经理班子(management)来管理企业
，于是便仿照中国国有大企业的样子，采取类似于控股公司的形式(Holding Form)的“多级法人制度”，构建成大的“集团公司”。有的民营企业是通过收购兼并而成的。在完成购并后，仍然保持这些“成员企业”的独立法人地位。这种错误林立的“集团公司”，通常是低效率的。
·多级法人制中各个层次具有独立经济利益的实体之间，特别是“核心企业”和“成员单位”之间，往往发生相互侵权，相互要挟，相互竞争等纠纷，大大提高了交易成本。
·各个利益主体都努力扩大自己能够支配的资源，使财力分散，削弱了企业的发展能力。这类企业应当根据各自的特点进行重组：适合于独立经营的“成员单位”应让它们分拆出去(spinning off)，成为完全独立的企业；适合于组合在一个企业中的各个单位，则必须在企业总部的领导下实现财权和投资权的集中统一。
3．大中型企业的治理结构
对于有一定规模的企业来说，建立有效的治理结构以便在所有者与经理人员之间建立有效的制衡关系(check and balance)。其中，一个关键性的机构是包括大股东代表和外来专家在内的董事会。董事会
是公司负有受托责任(fiduciary duties)的决策机构，它的主要功能是对经理人员进行监督。但从中国目前的情况看，董事会不健全是一个普遍现象。
·一种情况是身兼董事长乃至总经理的大股东对整个公司进行家长式的管理。
·更多的情况是掌握了经营实权、缺乏有效监督的各级经理人员。用损害股东利益及其他利害相关者(stakeholders)利益的方法，损公(公司)肥已。因此在大中型民营企业中，也和国有大中型企业中一样，经理人员职业道德状况恶化。
针对这种情况需要强化董事会组织，选好包括一定数量非执行董事的董事会。董事会对股东和其他利害相关者承担诚信义务，并通过自己所属的高级经理人员任命委员会、高级经理人员报酬委员会和审计委员会来实现对经理人员的有效监督和激励。同时，要确保高级经理人员有职有权，独立处理日常经营事务。建立以绩效为标准：包括薪金、奖金、股票、期权等在内的经理人员报酬制度。
此外，要取消对民营企业上市的政策障碍，使大型民营企业的运营受到公众和证券监管机构的监督。
4．对经理人员和其他业务骨干的激励和约束
为了激励经理人员，目前已经采取了许多方式，包括以经营绩效为基准的奖励制、股票期权制(stock options)等等，然而都还没有妥善地解决好对于经理人员的激励约束机制。存在很多具体问题，比如年
薪制中，如何确定基薪水平，考核评价指标的合理性，普遍缺乏考核长期价
值的指标；而期权又依赖于一个健康的证券市场，否则便没有意义。并且期权制只有在上市公司里才有行使的可能。
由于企业的竞争力与正确的薪酬和奖励机制密切相关，而我国长期以来对于人力资源，和如何发挥人力资本的作用没有给予足够的重视，因此要加强对于相关问题的研究，建立经理人员的激励约束机制。在这个过程中，要努力协调好三对关系：一是激励与约束相平衡，最大限度地激发经理人员的工作热情，同时又具足够的约束力，防止内部人控制(inside control)；二是短期与长期利益相兼顾，不因追求经理人员的短期利益而损害企业长远的发展，引导经理人员注重企业长期发展，克服短期行为；三是经理人员和股东的利益相结合，使经理人员建立股东价值(shareholder value)观念，在追求自身利益中最大限度地增加股东利益。
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* 为2000年4月26日国际金融公司(IFC)的会议而作。

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